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    矿业:与恒久铸业就原材料采购发生日常关联交易的公告

      发布时间:2018-03-11 23:07

      本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

      内蒙古兴业矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2012 年度继续向赤峰恒久铸业有限责任公司(以下简称 “恒久铸业”)采购钢球、衬板等原材料,因恒久铸业原为本公司控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司(以下简称“兴业集团”)的全资子公司而构成本公司的关联法人;2012 年 3 月 26 日,经公司六届董事会第三次会议审议通过《关于同意兴业集团将赤峰恒久铸业有限责任公司出售给非关联第三方的议案》;同日,兴业集团与非关联自然人黄靖签署《股权转让协议》,将其持有的100%股权转让给黄靖。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的相关规定,恒久铸业 2012 年仍为公司的关联公司。公司与恒久铸业原材料采购的交易行为构成关联交易,因该项关联交易 2012 年度的交易额预计将超过本公司2011 年度经审计净资产的 0.5%,但不超过 3000 万元人民币,故本关联交易需提交本次董事会审议批准。

      上述交易事项,经公司第六届董事会第六次会议审议通过,关联董事吉兴业为兴业集团董事长、吉兴军为兴业集团董事、李建英为兴业集团股东,回避表决。

      本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大资产重组,同时不需要经过有关部门批准。

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,该项关联交易事项不需要经公司股东大会批准。

      恒久铸业原为本公司控股股东兴业集团的全资子公司而构成本公司的关联法人;2012 年 3 月 26 日,经公司六届董事会第三次会议审议通过《关于同意兴业集团将赤峰恒久铸业有限责任公司出售给非关联第三方的议案》;同日,兴业集团与非关联自然人黄靖签署《股权转让协议》,将其持有的 100%股权转让给黄靖。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的相关规定,恒久铸业 2012 年仍为公司的关联公司。

      1、定价政策及定价依据 公司与恒久铸业的原材料采购价格根据当地同类产品的市场均价为依据,经协商后合同定价,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形;

      2、结算方式和付款安排:银行电汇,买受人在合同签订后预付部分货款陆续提货,每供货 100 吨开据 17%增值税专用;

      3、关联交易合同签署情况公司与关联方购买或出售商品的关联交易合同均为分批次订单式合同,合同按需要不定期签署,自双方签字盖章之日起生效,有效期以合同规定的有效期为准。

      公司向恒久铸业采购原材料为所属矿山企业生产经营的需要,该日常性关联交易是客观形成的,在公司日常生产经营活动中,具有必要性和连续性,对公司的独立性不会产生影响。上述关联交易本着市场公平、有利于公司的原则执行,不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形,没有损害公司和中小股东利益。

      年初到披露日,公司累计向恒久铸业采购钢球、衬板等原材料累计交易金额为1,251.92 万元。

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》等相关规定,公司三位独立董事就公司《关于公司与恒久铸业就原材料采购发生日常关联交易的议案》的相关文件进行了事前认可,同意将议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。

      公司三名独立董事认为:前述关联交易属合理、合法的经济行为,交易价格经双方协商确定,交易定价客观、公允,本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。

      公司遵照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关要求履行了关联交易必需的审议程序,公司关联董事对本议案进行了回避表决,前述关联交易决策程序符合有关法规的规定。有关法律、法规的规定。

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